在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特?德?尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克?布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。 　　吊儿郎当的清洗店小职员奥斯卡（威尔?史密斯 Will Smith 饰）欠下老板钱财，债台高筑。被五花大绑的他遭到弗兰奇的追杀，而弗兰奇却被突然出现的铁锚砸死。喜好吹牛的奥斯卡因此宣称弗兰奇死于他之手，他还间接和兰尼成为朋友。然而，这却引起鲨鱼黑帮的愤怒……

1910年，法国巴黎。电影院放映员埃米尔（SébastienDesjours配音）和他的朋友罗尔（GadElmaleh配音）来到某科学家的实验室送货，科学家恰好不在，两个人胡乱动实验室的药品，结果引发大混乱，更令一只小跳蚤巨大化，变成恐怖的大怪物。怪物跳蚤逃出实验室，在巴黎引来了一阵骚乱和恐慌。而事实上，这只跳蚤温柔无辜，有着一颗纯洁的心。它偶然结识了美丽的酒吧驻唱歌手露西（VanessaParadis配音），由此得名弗兰卡。弗兰卡具有令人惊叹的音乐天赋，它和露西的演出得到人们的欢迎。\r\n而另一方面，贪心的警察局长却想消灭怪物以壮大自己的威信。为了保护弗兰卡，埃米尔、罗尔和露西通力合作……

　　图利（凯文·克莱恩 Kevin Kline 配音）和米格尔（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 配音）是一对职业骗子，意外之中得到了前往传说中的黄金之城的地图，兴奋无比的两人自认为找到了通往财富的道路，在战马奥利弗（弗兰克·维尔克 Frank Welker 配音）的帮助下，两人从囚禁他们的船舶上逃脱，踏上了冒险的旅途。　　大祭司泽科尔（阿曼德·阿山特 Armand Assante 饰）企图谋权篡位，他设计了一个阴谋，将图利和米格尔捧上了神座以此笼络人心，而图利和米格尔两人必须得到土著秋儿（罗西·培瑞兹 Rosie Perez 饰）的帮助才能够抵达目的地。与此同时，在利益面前，图利和米格尔的友情亦在不断地经受着考验。

在海洋深处，生活着一群由头目里诺统领的恶势力犯罪家族：鲨鱼黑帮。残暴冷酷的里诺谋划的尽是些巧取豪夺的坏勾当，不过他对自己的两个宝贝儿子弗兰克和兰尼却是关爱有加，一直苦口婆心教导他俩，并希望把他们培养成为家族合格的接班人。受不了老爸严厉管教的兰尼，总想着能偷偷溜出去。清洗店的小鱼儿职员奥斯卡，个头虽小，可志向远大，一直梦想着干一番惊天动地的大事业，不过平时习惯大话连篇的他老是麻烦不断。这不，老板跑马的赌注又被他的牛皮给吹没了，奥斯卡免不了要被收拾一顿。埋伏已久的弗兰克正欲袭击五花大绑的奥斯卡，不想海面渔船抛下的铁锚狠狠地砸在他的头上。奥斯卡在确认弗兰克死翘翘后，决定好好利用这个歪打误撞的好机会，于是他振臂高呼自己就是打败了庞然大物的“鲨鱼杀手”。奥斯卡被众人当成除霸安良的英雄捧上了天，声望和财富接踵而来。“鲨鱼杀手”和一心想吃素的兰尼成了好朋友，联手炮制了一档猎鲨的电视直播节目。人们为奥斯卡三拳两脚踢飞鲨鱼而欢呼雀跃，于是英雄又摇身成为超级明星。但是这个逞能的谎言最终招至里诺对奥斯卡的一路追杀。亡命天涯的过程中，奥斯卡还卷入了一场明争暗斗的江湖火拼之中。在遵循“大鱼吃小鱼，小鱼吃小小鱼”规则的海底世界，奥斯卡能保住小命吗？